Проблемы и решения

Клиент хочет приобрести здание у юридического лица, однако опасается риска быть обманутым при совершении сделки либо приобрести конфликтный объект.


К нам обратился Клиент с просьбой сопроводить сделку по покупке здания. Продавцом выступало общество с ограниченной ответственностью – собственник недвижимости. Клиент в прошлом, сам того не зная, приобрел конфликтный объект недвижимости и опасался повторения ошибок, поэтому попросил нас изучить документы по зданию и сопроводить сделку таким образом, чтобы у него были полные гарантии в отношении объекта.


Для проверки юридической чистоты сделки необходимо было проверить наличие права собственности ООО на здание, а также всю цепочку его продаж от первого покупателя.


Прежде всего были проверены документы, подтверждающие наличие права собственности у ООО (оригинал свидетельства о праве собственности, оригинал расширенной выписки из ЕГРП, свидетельствующая, что на данный момент здание действительно принадлежит ООО и на него отсутствуют права третьих лиц (обременения в виде аренды, залога и пр.), документы БТИ и прочее).
Используя все возможные источники, мы независимо от продавца получаем полную информацию об истории объекта, начиная с первого собственника, включая историю по всем бывшим собственникам.
В Федеральной регистрационной службе (ФРС) проверяются все регистрации, которые производились в отношении здания (в результате такой проверки можно не только обнаружить, что продавец предоставил не всю информацию о предыдущей цепочке продаж, но и очень неприятные подробности, такие как наличие в прошлом, а может даже и настоящем, конфликта вокруг объекта или тот факт, что здание являлось залогом по кредиту, выданному продавцу).


В Арбитражном суде мы проверяем наличие каких-либо споров (в т.ч. и окончившихся), прямо или косвенно связанных со зданием и его бывшими собственниками и их акционерами. Ведь рейдерские захваты и корпоративные конфликты стали, к сожалению, нормой, а Клиент не хочет купить здание, которое может быть в будущем истребовано по искам акционеров, чьи права нарушены незаконной продажей. Тем более Клиент не хочет ввязываться в некрасивую историю, ведь конечные покупатели зданий, которые были захвачены рейдерами, всегда оцениваются общественностью как реальные заказчики захвата.


Информацию о проблемах и конфликтах также можно получить в МИ ФНС №46.


Вся собранная информация дает повод для дополнительной проверки с целью выявления и оценки существующих рисков.
В результате проведенной проверки юридической чистоты предстоящей сделки нами было выявлено, что здание приобретено у ЗАО, которое в свою очередь получило его у государства в результате приватизации. Документы по приватизации (план, перечень объектов, подтверждение оплаты) и по продаже здания от ЗАО к ООО (наличие одобрение сделки акционерами, отсутствие заинтересованности, оплата недвижимости и т.п.) оказались в порядке. Более того, мы, не предупреждая об этом продавца, разыскали акционеров и генерального директора ЗАО, которые лично подтвердили, что действительно все продали и документы (договор купли-продажи, протокол об одобрении и т.п.) не сфабрикованы. Никаких следов конфликта или проблем ни в ФРС, ни в судах, ни в налоговой не было обнаружено.


Единственной шероховатостью был заключенный ЗАО много лет назад договор аренды, срок действия которого закончился и регистрация обременения в ФРС снята. ЗАО пошло нам на встречу и предоставило заверенную копию соглашения о расторжении договора, что лишний раз подтвердило отсутствие каких-либо рисков для Клиента по данному эпизоду.


В результате нами было составлено заключение, согласно которому мы не видели каких-либо значимых рисков для Клиента, связанных с приобретением выбранного им здания.


После проверки чистоты сделки мы собирали документы, позволяющие максимальным образом гарантировать права Клиента в сделке.


Для этого были собраны и проверены бухгалтерские документы ООО (проверены активы общества для того, чтобы определить, является сделка про продаже здания Клиенту крупной или нет). Так как если сделка является крупной, необходимо получить протокол общего собрания участников ООО на продажу здания Клиенту. В данном случае общество состояло из одного участника, и сделка по отчуждения здания не являлась крупной. Однако необходимо было предотвратить вероятность того, что после продажи здания Клиенту Продавец каким-либо образом (законным, а возможно, и нет, например, путем «раздутия» бухгалтерского баланса и увеличения стоимости активов ООО) искусственно задним числом сделает сделку крупной и, соответственно, в случае, если сделка по продаже не была одобрена учредителем, потребует назад проданное здание со всеми вытекающими отсюда проблемами для Клиента.


Для этого, во-первых, у продавца были запрошены заверенные обществом бухгалтерские балансы за последние три года, а также гарантийные письма от руководящих лиц и участника ООО о том, что в тот период, когда они занимали свои должности в данном обществе, были совершены только такие-то конкретные сделки на такую-то сумму. Сами по себе только гарантийные письма не исключат возможность выявления, что сделка потом все-таки окажется крупной, но в данном случае люди, подписавшие такие гарантийные письма, несут персональную ответственность (вплоть до уголовной) и вряд ли будут представлять ложные сведения или задним числом пытаться увеличить активы общества. Кроме того, чем больше таких гарантийных писем и иных документов, тем более высока вероятность, что в случае появления судебного спора о том, что сделка была крупной для ООО, у судьи, рассматривающего такие доказательства в совокупности (гарантийные письма и прочие), не останется и тени сомнения в правомерности действий Клиента.
Также важным вопросом является проверка полномочий генерального директора на подписание сделки. Ведь если в последующем окажется, что сделка подписана неуполномоченным лицом, последствия для Клиента все те же: здание может быть истребовано обратно в ООО. В нашем случае участник в ООО был только один и не менялся с момента его создания. Это облегчало ситуацию, так как в противном случае необходимо было бы проверить законность приобретения доли каждым из участников, чтобы установить, что именно законный участник избрал генерального директора, подписывающего сделку. В нашем случае была проверена законность создания ООО, наличие регистрации общества в ЕГРЮЛ, запрошены учредительные документы, подтверждающие, что именно этот участник является законным и единственным участником ООО, и получена выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая, что смены участников в обществе никогда не было и доля участником никому не продавалась. Далее у продавца было запрошено решение единственного участника об избрании генерального директора ООО, а также были запрошены кадровые документы, касающиеся генерального директора: заявление о приеме на работу от генерального директора и приказ о его назначении с подписью генерального директора в том, что он ознакомлен с этим приказом. Для наибольшего соблюдения интересов Клиента и чистоты сделки также было запрошено гарантийное письмо от участника ООО о том, что с момента создания ООО именно он являлся участником, никому свою долю не продавал, что именно этот директор был избран им и его полномочия действительны на сегодняшний день, т.е. что именно этот генеральный директор имеет право на совершение сделки.


После того как все необходимые документы были собраны и договор купли-продажи подписан, Клиентом был открыт в банке безотзывный аккредитив, на который были внесены Клиентом деньги – оплата стоимости приобретаемого здания. Это являлось гарантией для продавца в том, что деньги на счету уже есть и в течение определенного срока они не могут быть отозваны Клиентом, т.е. у продавца была уверенность, что он получит свои деньги после перехода права собственности на здание Клиенту, при предоставлении в банк заранее определенных документов, подтверждающих, что право собственности от ООО перешло Клиенту, а не будет бегать за Клиентом и в судебном порядке пытаться взыскивать деньги. При этом продавец опасался того, что наш Клиент может препятствовать регистрации, а полученные перед сделкой документы-гарантии использует для шантажа, поэтому нами был предложен вариант, при котором все собранные ранее документы, гарантирующие чистоту сделки, были заложены в банковскую ячейку, которую Клиент мог открыть только после списания денег – оплаты по договору с аккредитива на счет продавца. Такой вариант устроил продавца.


Покупатель и продавец были заинтересованы в скорейшем завершении сделки, поэтому мы обеспечили ускоренный порядок регистрации сделки, и уже через 14 дней после подачи документов переход права собственности был зарегистрирован.


Продавец получил выписку из ЕГРП, согласно которой собственником здания стал наш Клиент, и, предъявив ее в банке, открыл аккредитив и перевел деньги на свой счет. А наш Клиент, получив подтверждение перевода денег, открыл ячейку с документами – гарантиями по сделке.
В случаях, подобных приведенному, когда объект недвижимости продает юридическое лицо, Клиенту предлагается также приобрести и само общество (в случае согласия продавца на продажу ООО). Это, несомненно, усложняет сделку по количеству документов, которые необходимо собрать, и действий, которые необходимо совершить, но вместе с тем это максимально гарантирует интересы Клиента. В этом случае он получает контроль над ООО, что исключает возможность в последующем появления исков по оспариванию сделки от имени самого ООО и возможность для недобросовестных продавцов иным образом плодить ситуации для оспаривания сделки. Ведь у продавцов не остается ни прав, ни даже каких-либо значимых документов, связанных с ООО.

Об услугах за 1 минуту.
Об услугах за 1 минуту.
Проверка бизнес партнера
Проверка контрагентов
Дью Дилидженс
Сделать запрос на Дью Дилидженс
Поиск человека
Поиск человека. Результат  от 24 часов до 5 дней.
Информация сейчас
УНИКАЛЬНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ - БИЗНЕС АНАЛИТИКА
Проверка соискателя - скидка 25%
Предложение действительно до 1 ноября 2015 года.
О юридическом лице
Сделать запрос на компанию
О физическом лице
Запросить информацию на физическое лицо